獨角獸掌管著世界的光明，為了讓黑暗重新籠罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 飾）一直都在進行著獨角獸的獵殺行動。莉莉（米婭·薩拉 Mia Sara 飾）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闖入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（湯姆·克魯斯 Tom Cruise 飾），很快，兩顆孤獨的心漸漸貼在了一起。
　　在杰克的帶領之下，莉莉見到了世界上最后兩只獨角獸，杰克告誡莉莉只可以用眼睛看，千萬不可以觸碰獨角獸，可是，莉莉沒能經受的起獨角獸魅力的誘惑，最終還是伸手觸碰。這讓魔王得到了機會，他殺死了其中的一頭獨角獸，并且掠走了莉莉和剩下的另一頭獨角獸，為了拯救世界，杰克向森林里的精靈尋求幫助。